３．取締役会の機能強化策

（１）取締役会の機能強化の必要性

近年の様々な環境変化に対して、柔軟に対応して企業を存続させ、最適な利益を確保するためには、企業の舵取り役である取締役（会）の責任が重大である。

特に、取締役（会）の「戦略的な内部管理態勢構築」とその「実効性確保」は益々重要になってきている。

そこで取締役（会）に代表される経営機構を有効に機能させ、戦略管理プロセスに係る自社の姿勢を見直し、それが確実に機能している事を継続してモニタリングし、改善すべき部分は常に改善していく必要がある。

そして、これらの活動を適時適切にステークホルダーへ開示し、各主要なステークホルダーとの対話を推進していく必要がある。

しかし近年、取締役（会）による牽制機能不足、牽制のための情報不足、問題発生時の対応への仕組み不在、事業活動状況のモニタリング不足等が指摘されており、取締役（会）の機能強化が急務である。

（２）取締役会の機能強化策

「取締役会運営」「戦略策定」「企業文化の醸成」「モニタリングと評価」「受託者責任」の主な取締役会の責任を遂行していくためには、特に中小企業等においては取締役の役割分担を見直し、取締役の人数を増員する事により機能強化を図る必要がある。

そして取締役会は監視に徹して業務執行は執行役員に任せ、さらに監査役会（委員会）設置を目指すべきである。

しかし中小企業等は、その責任遂行のための専門的知識を有する人材が限られており、社内から登用する事は困難な状況にある。

そこで中小企業等の取締役会の機能強化策としては、社外取締役の招聘が有効であると考える。

特に経営判断が困難な近年においては、経営者を理解し自社の事業を熟知した社内取締役からの助言に加え、社外取締役からの豊富な経験に基づく有益な経営面の助言が必要である。

そこで社外取締役を招聘する際は、その人選に配慮するだけでなく、取締役会の運営方法について、機能強化の観点から見直すことが重要である。

さらに経営者自ら社外取締役の助言に対して積極的に耳を傾ける様に努め、社外取締役に対する自社の事業知識の補完や適時適切な情報開示の仕組みを構築する必要がある。

これにより、社外取締役が経営の監督と経営者に対する率直な意見を言う事ができ、この制度・仕組みが効果的なものとなる。

中小企業におけるコーポレートガバナンス

2004.12. 8　中小企業のコーポレートガバナンス（１）

中小企業等におけるコーポレート・ガバナンスの特徴と重要性

2004.12. 8　中小企業のコーポレートガバナンス（２）

中小企業等のコーポレート・ガバナンスの充実策

2004.12. 8　中小企業のコーポレートガバナンス（３）

取締役会の機能強化策

2005. 2. 8　中小企業のコーポレートガバナンス（４）

メインバンクの役割強化策

2005. 3.13　同族企業のコーポレートガバナンス